Due diligence9 min de lecture
Due diligence PME : checklist complète avant de racheter
La due diligence est l'étape clé avant tout rachat de PME. Découvrez la checklist complète : audit comptable, juridique, social et commercial.
La due diligence (ou audit d'acquisition) est l'investigation approfondie que vous menez sur l'entreprise cible avant de signer. Elle vise à valider vos hypothèses de valorisation, identifier les risques cachés et sécuriser votre investissement. Voici la checklist complète.
1. Audit comptable et financier
- Bilans et comptes de résultat des 3 derniers exercices
- Liasses fiscales complètes
- État des créances clients (ancienneté, provisions pour impayés)
- État des dettes fournisseurs et financières
- Analyse du BFR (Besoin en Fonds de Roulement) et de son évolution
- Trésorerie nette à la date de cession
- Retraitement de l'EBE (rémunération du dirigeant, loyers, charges exceptionnelles)
- Vérification des amortissements et des provisions
- Présence d'actifs hors exploitation (immeubles, participations)
2. Audit juridique
- Statuts de la société et pacte d'associés éventuel
- Registre des assemblées générales (3 dernières années)
- Contrats commerciaux significatifs (clients, fournisseurs, sous-traitants)
- Baux commerciaux : durée restante, loyer, droit de renouvellement
- Propriété intellectuelle : marques, brevets, logiciels, noms de domaine
- Litiges en cours ou potentiels (prud'hommes, fournisseurs, clients)
- Autorisations administratives et licences nécessaires à l'exploitation
3. Audit social et RH
- Registre du personnel et organigramme
- Contrats de travail des employés clés
- Accords collectifs et convention collective applicable
- Bilan social des 3 dernières années (turnover, absences, accidents)
- Situation vis-à-vis des organismes sociaux (URSSAF, retraite)
- Procédures disciplinaires ou licenciements récents
- Clauses de non-concurrence des managers clés
4. Audit commercial et opérationnel
- Top 10 clients : concentration du CA, durée des relations, risques de départ
- Contrats cadres et récurrence des revenus
- Pipeline commercial et carnet de commandes
- Analyse de la concurrence et positionnement marché
- Dépendance à des fournisseurs critiques
- État des outils de production et plan de maintenance
- Qualité et transférabilité du savoir-faire
5. Audit environnemental et technique
- Présence de sites pollués ou de risques industriels
- Conformité réglementaire (ICPE, normes de sécurité, RGPD)
- État des immeubles et locaux (travaux à prévoir)
- Systèmes informatiques et cybersécurité
Comment organiser la due diligence
La due diligence se déroule généralement en deux phases :
- Phase légère (avant LOI) : analyse des 3 bilans, du compte de résultat, et d'une visite des locaux. Permet de confirmer votre intérêt et de formuler une LOI.
- Phase approfondie (après LOI) : accès à une data room complète, interventions d'experts (expert-comptable, avocat, technicien). Dure 4 à 8 semaines.
Les red flags à surveiller
- Concentration excessive sur 1 ou 2 clients (>50% du CA)
- Baisse du CA sur 2 exercices consécutifs sans explication
- Rémunération anormalement basse du dirigeant (EBE artificiellement gonflé)
- Turnover élevé des salariés clés
- Procédures judiciaires non mentionnées
- Refus de fournir certains documents
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Commencer gratuitementQuestions fréquentes
Combien coûte une due diligence ?↓
Une due diligence complète (comptable + juridique) coûte entre 5 000 et 25 000 € selon la complexité de l'entreprise. Pour une PME simple, comptez 5 000 à 10 000 €. C'est un investissement indispensable : mieux vaut dépenser 8 000 € pour découvrir un passif caché que de l'absorber après la cession.
Peut-on faire une due diligence soi-même ?↓
Vous pouvez faire une première analyse vous-même (lecture des bilans, visite des locaux, entretiens avec le dirigeant), mais la due diligence approfondie nécessite l'intervention d'un expert-comptable et d'un avocat. Les risques cachés (passifs sociaux, litiges) sont trop importants pour être ignorés.
Que se passe-t-il si la due diligence révèle des problèmes ?↓
Plusieurs options s'offrent à vous : renégocier le prix à la baisse, demander des garanties supplémentaires (augmentation du plafond de la GAP), conditionner la cession à la résolution du problème, ou tout simplement vous retirer si le risque est trop élevé. La LOI doit inclure des conditions suspensives à cet effet.
Qu'est-ce qu'une data room ?↓
Une data room est un espace sécurisé (physique ou virtuel) où le vendeur met à disposition tous les documents confidentiels de l'entreprise pendant la due diligence. Les data rooms virtuelles (Dropbox, Intralinks, Datasite) sont aujourd'hui la norme pour éviter la circulation de documents papier sensibles.