L'earn-out en cession d'entreprise : guide pratique

L'earn-out est un mécanisme de prix conditionnel fréquemment utilisé en cession d'entreprise pour réconcilier des valorisations divergentes entre acheteur et vendeur. Une partie du prix est payée immédiatement, l'autre dépend des performances futures de l'entreprise.

Comment fonctionne l'earn-out

Exemple concret : vendeur veut 1 000 000 €, acheteur évalue l'entreprise à 800 000 €. Accord possible :

• Prix fixe : 800 000 € payé au closing
• Earn-out : jusqu'à 200 000 € supplémentaires si le CA dépasse 1 500 000 € sur les 2 prochains exercices

Si l'entreprise performe comme le vendeur l'estime, il touchera ses 200 000 €. Si elle performe comme l'acheteur l'estime, le vendeur ne les touchera pas.

Avantages et inconvénients

Pour l'acheteur

• Réduit le prix initial payé
• Aligne les intérêts du vendeur avec la performance future
• Protège contre l'optimisme excessif du vendeur

Pour le vendeur

• Permet de toucher un prix supérieur si ses prévisions s'avèrent exactes
• Peut être favorable fiscalement (plus-value étalée)
• Risque de ne pas toucher le complément si l'acheteur ne gère pas bien

Les pièges de l'earn-out

• Définition des indicateurs : CA ? EBE ? Résultat net ? Choisissez un indicateur difficile à manipuler
• Droits d'information : le vendeur doit avoir accès aux comptes pour vérifier les calculs
• Clause de non-manipulation : interdire à l'acheteur de déplacer du CA ou des charges pour minimiser l'earn-out
• Durée : 1 à 3 ans maximum. Au-delà, les facteurs externes deviennent trop influents