Lettre d'intention (LOI) en reprise d'entreprise : guide et modèle

La lettre d'intention (LOI – Letter of Intent) est le document qui formalise votre offre préliminaire de rachat après une première analyse de l'entreprise cible. Non contraignante sur le fond, elle engage néanmoins les deux parties sur un processus exclusif et un calendrier. Sa rédaction doit être soignée.

Rôle et nature juridique de la LOI

La LOI n'est pas un contrat d'achat. Elle ne vous oblige pas à acheter, ni le vendeur à vendre. En revanche, elle :

• Formalise votre intérêt sérieux et votre capacité financière
• Définit une période d'exclusivité (30 à 90 jours) pendant laquelle le vendeur ne peut pas négocier avec d'autres
• Précise les conditions suspensives de la due diligence
• Fixe une fourchette de prix (non contraignante)

Les clauses essentielles d'une LOI

1. Description de l'opération envisagée

Précisez ce que vous entendez acheter : cession de fonds de commerce ou cession de titres (actions, parts sociales). Cette distinction a des conséquences fiscales et juridiques importantes.

2. Fourchette de valorisation indicative

Exemple : "Sur la base des informations disponibles, le repreneur envisage une valorisation comprise entre X et Y euros, sous réserve des résultats de la due diligence." Cette fourchette est non contraignante mais fixe les attentes.

3. Conditions suspensives

La LOI précise les conditions sans lesquelles l'opération ne se fera pas :

• Obtention du financement bancaire
• Absence de passif significatif découvert lors de la due diligence
• Conservation des principaux contrats et salariés clés

4. Période d'exclusivité

Typiquement 45 à 90 jours. Pendant cette période, le vendeur s'engage à ne pas négocier avec d'autres repreneurs. En échange, vous vous engagez à mener la due diligence activement.

5. Confidentialité

Réaffirme le NDA signé antérieurement et étend l'obligation de confidentialité à toutes les informations échangées durant le processus.

6. Calendrier prévisionnel

Date de démarrage de la due diligence, date cible de signature du protocole, date de closing envisagée.

Ce que la LOI ne doit pas promettre

• Un prix définitif (toujours conditionnel aux résultats de la DD)
• Des représentations sur l'avenir de l'entreprise (responsabilité engagée)
• Un engagement ferme d'achat (cela deviendrait un avant-contrat contraignant)

LOI ou protocole d'accord ?

Après la due diligence, la LOI est remplacée par un protocole d'accord (ou "SPA light") qui fixe le prix définitif, les conditions de la GAP et les modalités de closing. C'est à ce stade que vous avez besoin d'un avocat spécialisé.