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Glossaire M&A et reprise d'entreprise

Définitions des termes clés utilisés dans les transactions de reprise de PME en France.

A

ACRE: Aide à la Création ou Reprise d'Entreprise. Exonération partielle de charges sociales pendant la première année d'activité pour les repreneurs éligibles.
ARCE: Aide à la Reprise ou à la Création d'Entreprise versée par France Travail. Permet de percevoir 60% de ses droits chômage restants en capital lors d'une reprise.
Apport personnel: Part du prix de cession financée par le repreneur sur ses fonds propres. La norme bancaire exige 20 à 30% d'apport. Il s'agit d'un signal de confiance envoyé aux financeurs.
Audit (due diligence): Phase d'examen approfondi de la cible (comptes, contrats, social, fiscal, juridique) avant de conclure la transaction. Permet de confirmer ou d'ajuster le prix.

BODACC: Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales. Journal officiel publiant les ventes, cessions et procédures collectives. Source clé pour identifier les cédants actifs.
BPI France: Banque Publique d'Investissement. Propose des prêts bonifiés (Prêt Transmission, Prêt BPI) et des garanties bancaires pour les reprises d'entreprise.
Business plan: Document de synthèse présentant le projet de reprise : analyse de la cible, plan de financement, projections financières sur 3 à 5 ans. Exigé par les banques.

Crédit vendeur: Partie du prix de cession que le cédant accepte de financer lui-même, remboursée sur 3 à 7 ans par le repreneur. Mécanisme qui complète le financement bancaire.
Closing: Étape finale d'une reprise : signature des actes définitifs de cession et transfert de propriété. Précédé du protocole de cession et de la due diligence.
Cession de fonds de commerce: Vente des éléments incorporels et corporels d'une entreprise (clientèle, enseigne, matériel) sans cession des titres. Distinct de la cession de parts ou d'actions.

DSCR: Debt Service Coverage Ratio. Ratio qui mesure la capacité de l'entreprise à rembourser ses dettes à partir de son EBE. Un DSCR > 1,2× est généralement exigé par les banques.
Due diligence: Audit de la cible avant acquisition. Couvre les volets comptable/financier, juridique, fiscal, social et opérationnel. Réalisé par l'expert-comptable et l'avocat du repreneur.

EBE: Excédent Brut d'Exploitation. Principal indicateur de la rentabilité opérationnelle d'une PME, avant impôts, amortissements et charges financières. Base de calcul du prix de cession (multiple d'EBE).
Earn-out: Complément de prix conditionnel, versé après la cession si l'entreprise atteint certains objectifs (CA, EBE). Permet de partager le risque entre cédant et repreneur.

GAP (Garantie d'Actif et de Passif): Clause contractuelle par laquelle le cédant garantit la situation de l'entreprise à la date de cession. Protège le repreneur contre des passifs cachés découverts après la transaction.

Holding de reprise: Société créée par le repreneur pour détenir les titres de la cible. Permet le montage LBO (endettement au niveau de la holding remboursé par les dividendes de la cible).

LBO (Leveraged Buyout): Rachat d'entreprise financé majoritairement par dette. La holding s'endette, rachète la cible, et rembourse sa dette grâce aux remontées de dividendes. Levier financier amplificateur de rendement.
LOI (Letter of Intent): Lettre d'intention envoyée par le repreneur au cédant. Formalise l'intention d'acquérir à un prix indicatif et selon des conditions définies. Non contraignante sauf clauses d'exclusivité.

Multiple d'EBE: Méthode de valorisation exprimant le prix comme un multiple de l'EBE (ex : 4×EBE). Varie selon le secteur, la taille et la croissance de l'entreprise. Entre 3× et 7× pour les PME françaises.
M&A (Mergers & Acquisitions): Fusions et acquisitions. Désigne l'ensemble des opérations de rachat, fusion, cession d'entreprises. Les cabinets M&A accompagnent ces transactions.

NDA (Non-Disclosure Agreement): Accord de confidentialité signé avant l'échange d'informations sensibles sur la cible. Protège le cédant et engage le repreneur à ne pas divulguer les informations reçues.

Protocole de cession: Document juridique intermédiaire entre la LOI et les actes définitifs. Détaille les conditions de la transaction, la GAP, les conditions suspensives et le calendrier du closing.
Prêt d'honneur: Prêt à taux zéro, sans garantie, accordé au repreneur par des réseaux (Réseau Entreprendre, Initiative France). Renforce l'apport personnel et facilite l'accès au crédit bancaire.

Retraitement de l'EBE: Ajustement de l'EBE comptable pour refléter la vraie rentabilité de l'entreprise : réintégration de la rémunération du dirigeant, loyers anormaux, dépenses personnelles passées en charges.
RNE (Registre National des Entreprises): Registre INPI recensant les dirigeants d'entreprises françaises. Source clé pour identifier l'âge des dirigeants et détecter les cédants potentiels.

SIRENE: Système d'Identification du Répertoire des ENtreprises et de leurs Établissements, géré par l'INSEE. Base de données de toutes les entreprises françaises avec leur code NAF, adresse et effectif.
SAS / SARL / SA: Formes juridiques d'entreprise. Le repreneur choisit souvent la SAS pour sa holding de reprise (souplesse, régime des dividendes). La SARL est fréquente pour les cibles de petite taille.

Valeur d'entreprise (VE): Prix total de la transaction incluant la dette nette reprise. Distinct du prix des titres (equity value). VE = Prix des titres + dettes financières nettes reprises.
Valorisation: Estimation de la valeur d'une entreprise. Méthodes principales : multiple d'EBE, actif net réévalué (ANR), discounted cash-flow (DCF). Un expert-comptable ou évaluateur indépendant réalise cette estimation.

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